标题：商务部发布《对外投资备案（核准）报告实施细则》征求意见稿
近日，商务部发布了《对外投资备案（核准）报告实施细则》征求意见稿（以下简称“细则”），这是继2018年1月商务部、人民银行、国务院国资委、银监会、证监会、保监会、国家外汇局七部门联合发布了《对外投资备案（核准）报告暂行办法》（商合发[2018]24号文）之后，商务部针对ODI报告制度的实施细则，对《对外直接投资统计制度》的要求进一步做了明确和细化，并额外提出了补充要求。
强调了：
“凡备案（核准）必报告”原则
重申《企业境外投资证书》有效期为两年、逾期将失效
新增境外企业合规建设情况等报送要求
明确了境外并购、返程投资等几类情况的报送要求
对于失信联合惩戒
本次细则的主要内容有：
一、明确“凡备案（核准）必报告”原则
商务部的ODI年报采用的是调查的方法，所有发生对外直接投资活动的境内构和个人均需按照《对外直接投资统计制度》报送对外直接投资额；对外直接投资流量；年末对外直接投资存量；反向投资额；股权；收益再投资；债务工具；资产总计；负债合计；所有者权益合计；实收资本；销售(营业)收入；利润总额；年末从业人数；对所在国家（地区）缴纳的税金总额等内容。
《对外直接投资统计制度》报表目录
这一点和外管的ODI存量权益登记要求类似，今年外管的ODI存量权益登记工作已开始（2019.4.1-2019-6.30），外管要求2018年12月31日前办理ODI登记的所有境外投资企业的境内投资主体，也包括金融构和特殊目的公司的境内个人股东，都要办理ODI的存量权益登记，否则可能会被业务管控和处罚。
而商务部的报表种类和报送要求比外管更高。
此外，发改委的企业境外投资管理办法（11号令）中，也明确了以下几类需要事前/事后报告的情况。
也就是说，一个做了境外投资的境内主体：企业/个人需要同时满足商务部、发改委、外管每年的对外投资报送要求。
这种多头管理和报送的情况可能也是下阶段改革的重点，因为去年开始FDI的年报已改为了五部门的联合年报（商务部财政部税务总局统计局外汇局的2019年外商投资企业年度投资经营信息联合报告），而ODI的报送仍然暂未合并。
1、外汇登记，odi登记是什么，需要多长时间，代办贵吗 2、 有很多成功案例，37号文登记全套代办可以吗 3、我们16年就开始做了,税务问题托管，后续的维护成本，金额多少合适,证书办理背景 关于境内企业对外投资，必须满足哪些条件，给出回复如下:1、对外投资，其境内企业必须成立满一年; 2、个人37号文,返程投资备案的款项不能大于境内企业注册资本;3、境外设立的企业，必须与境内企业的行业有关联; 4、对外设立构成立后，从第2年起，每年的6月30日前，必须向外汇管理局提交年检报告;5、境内企业对外投资，必须前往企业所在地的商务部对外合作处，办理投资备案证书;接着又到市商务部及发改委咨询了办理个人37号文,返程投资备案备案证书的流程及细节终协助该公司拿下了商务部发改委的两个对外投资的批文6、在整个咨询过程中，没有一个部门可以统一详细的解答全部流程，每个部门只负责自己的那部分环节，无论从精力还是时间来说都给企业增加了不少的负担。对于整个环节而言，办理对外投资备案证书是前置的环节，特别是投资项目情况说明，是批准备案项目的关键。37号文登记,返程投资，外汇登记，odi登记证书7、公司介绍我司是一家的跨境商务咨询公司，主要从事跨境投资（ODI）设计及落地、红筹和VIE设计及落地、返程投资设计及落地、进出囗咨询等方面的团队。8、经过多年在这一领域的深耕，我们已为上百家企业的海外投资和并购、红筹和VIE设计的审批环节提供了咨询方案，为众多的企业架设起从境内到境外，从境外到境内的合法的资金通道。9、我们这部分客户中的15%是上市企业。让资金的进出境合法、合规，为企业的“走出去”保驾护航，是我们的理念。在咨询项目中，我们往往能提供独到观点及真知灼见，这也是我们为客户服务的过人之处。这些真知灼见的背后，是企业每年数亿美元的跨境投盗项目。业务范围： 1、公司构架规划，境司设立、跨境税收筹划、离岸豁免 2、ODI（企业个人37号文,返程投资备案）备案办理3、FDI（境外融资及返程投资个人odi备案直接投资）备案办理 4、37号文境外融资VIE架构搭建"
二、细则新增要求
1、首次新增境外企业合规建设情况和投资障碍情况的报送要求
投资主体应于每半年后10个自然日内通过“商务部业务系统统一平台”(ecomp.mofcom.gov.cn中)的对外投资合作信息服务，进入“备案（核准）报告”子模块（以下简称“子模块”）完成上半年的报告工作
细则首次新增了合规和投资障碍的报表要求，前者要求报送境外企业的合规建设情况：是否建立合规管理体系、遵守国内法律法规（出口管制、知识产权保护、行政处罚等）、日常经营活动合规情况（反、反贿赂、反垄断、反洗钱等）、保障员工合法权益、履行社会责任、落实安全责任制度等内容。
笔者认为，这恐怕与当前错综复杂的形势有一定关系，也和此前多部门联合发布的民营企业境外投资经营行为规范（发改外资[2017]2050号）、企业境外经营合规管理指引（发改外资[2018]1916号）等政策要求相呼应。
2、明确了中方投资额在1亿美元及以上且中方实际控制的境外企业的报送要求
投资主体应于每半年后30个自然日内通过子模块报送以下信息：
（一）境外企业资产、负债、所有者权益；
（二）境外企业销售收入（或营业收入）金额；
（三）境外企业净利润额；
（四）带动货物进出口额；
（五）境外企业从业人员数量（含中方、外方）；
（六）境外企业建设进展情况。
本次细则强调了“实际控制”的概念，不再于中方控股50%以上的情况，还包括了投资主体持有境外企业50%及以上的表决权或投资主体虽单独持有的境外企业表决权不足50%，但通过与其他表决权持有人之间协议持有或行使50%及以上表决权的情况。
商务部本次的变化不知是否也参考了发改委11号令中对于“控制”严苛的要求：
本办法所称控制，是指直接或间接拥有企业半数以上表决权，或虽不拥有半数以上表决权，但能够支配企业的经营、财务、人事、技术等重要事项。
3、强调境外经贸合作区、境外并购、返程投资等几类情况的报送要求
开展境外并购的，应在达成并购意向后5个自然日内登录子模块，报告境外并购事项前期情况。
4、突发事件或重大不利事件24小时内报告
（一）发生重大生产安全事故的；
（二）发生暴恐袭击、事件的；
（三）发生社会治安、群体件的；
（四）出现重大卫生事件的；
（五）发生地震、洪水等自然灾害的；
（六）发生战争、政变、违约、外汇管制的；
（七）出现重大负面舆论报道的；
（八）其他需要报告的情形。
而发改委11号令中也有类似的要求：
境外投资过程中发生外派人员重大伤亡、境外资产重大损失、损害我国与有关国家关系等重大不利情况的，投资主体应当在有关情况发生之日起5个工作日内通过网络系统提交重大不利情况报告表。重大不利情况报告表格式文本由国家发展改革委发布。
不过发改的要求是发生之日起5个工作日之内报送，相比之下商务部的要求更高。
5、强调《企业境外投资证书》有效期为两年，逾期将失效
取得证书两年内未实际开展对外投资的，《证书》自动失效。商务主管部门在系统中注销该企业，并将《证书》失效情况通报外汇管理部门。
这一要求其实与《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）中的要求一致，取得证书2年内未开展对外投资的，证书失效，需重新走备案/核准程序。
但本次细则特别新增了注销和通报外汇管理部门的要求，这一要求实际上与当前ODI外汇管理的“实需支付使用”的要求一致。
这是因为当前为了稳汇率、保外储的需要，对于ODI项下的购付汇时，银行需要审核每一笔资金支付时的资金来源、资金用途和境外资金用途的真实性证明材料。
也就是说，只有当境外有实际用款需求，并且企业向银行提交境外的真实性证明材料后，银行才能够为其办理后续的购付汇（类似FDI的资本金结汇境内使用需要提交国内的）。
而现实中，不少境内企业在通过了ODI备案，办理了外汇登记以后，可能境外还未到实际用款阶段而无法提供付款证明材料。那么国内企业就很可能会面临《企业境外投资证书》失效的尴尬局面：虽然已通过前置备案/核准，因境外项目进度的原因造成证书逾期需要重新报备。
6、强调失信联合惩戒
未报、漏报、误报、瞒报，以及不办理注销手续的，商务部可采取约谈、通知相关行业组织/金融构、录入全国信用信息平台、暂停办理ODI备案以及会同有关部门联合惩戒等措施。
笔者认为，该条类似发改委此前发布的《关于加强对外经济合作领域信用体系建设的指导意见》和《关于对对外经济合作领域严重失信主体开展联合惩戒的合作备忘录》（发改外资[2017]1893号），对于失信行为可采取类似黑名单制度和纳入信用平台等措施来限制其境外投融资活动。
